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在我國(guó)，采用VIE在香港或美國(guó)上市的中國(guó)公司總市值近萬(wàn)億美元，包括阿里巴巴、小米、美團(tuán)等知名公司。那么，中國(guó)國(guó)內(nèi)公司在海外上市的路徑是什么呢？什么是VIE架構(gòu)？搭建VIE架構(gòu)有什么好處，今天港通咨詢小編為大家整理了有關(guān)VIE搭建優(yōu)勢(shì)方面的事項(xiàng)，具體如下：
為什么要建造VIE架構(gòu)？
一般來(lái)說(shuō)，中國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)在海外上市有兩種方式：一種是直接在海外上市，最常見(jiàn)的是H股；另一種是以離岸公司的形式在海外上市，即紅籌股。
1.H股形式
H股指那些在中國(guó)大陸注冊(cè)的企業(yè)在香港上市。支持H股上市政策，需要時(shí)間短，手續(xù)直接，不需要大量公司重組建設(shè)海外結(jié)構(gòu)。
但H股上市實(shí)體是在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司，未來(lái)公司在股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面受到國(guó)內(nèi)法律法規(guī)的限制。
2.紅籌形式
紅籌股上市可以理解為境內(nèi)企業(yè)的境外間接上市，主要是指中國(guó)企業(yè)的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，以境外公司的名義在境外交易所上市。與H股上市相比，香港以紅籌股形式上市的規(guī)定相對(duì)寬松，上市成本較低；此外，上市后再融資能力更強(qiáng)——企業(yè)上市半年后可發(fā)行新股再融資；更重要的是，以紅籌股的形式上市，原股東比H股更容易套現(xiàn)（在香港主板上市，大股東上市6個(gè)月后，可以出售招股章程中列出的實(shí)際股份）。
為何要設(shè)立VIE架構(gòu)？
VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為可變利益實(shí)體
在這種模式下，海外離岸公司不直接收購(gòu)國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)實(shí)體，而是投資設(shè)立國(guó)內(nèi)外商投資企業(yè)，為國(guó)內(nèi)實(shí)體企業(yè)提供壟斷咨詢、管理等服務(wù)。
國(guó)內(nèi)實(shí)體企業(yè)以服務(wù)費(fèi)的形式向外商獨(dú)資企業(yè)支付利潤(rùn)。同時(shí)，外商獨(dú)資企業(yè)通過(guò)合同獲得對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)全部股權(quán)的投票權(quán)、抵押權(quán)、預(yù)購(gòu)權(quán)和經(jīng)營(yíng)控制權(quán)。外商投資企業(yè)的股東在海外尋求上市。
我國(guó)在互聯(lián)網(wǎng)、新聞傳媒、教育等特定領(lǐng)域，外資進(jìn)入還是存在一定程度的限制或禁止，這使得傳統(tǒng)紅籌模式無(wú)法適用于限制類和禁止類產(chǎn)業(yè)，加之美國(guó)香港證券交易所承認(rèn)VIE架構(gòu)，所以VIE結(jié)構(gòu)已成為相關(guān)企業(yè)在海外上市的重要途徑。我國(guó)首次成功采用VIE架構(gòu)上市的公司是新浪，因此協(xié)議控制模式新浪模式。
企業(yè)選擇VIE結(jié)構(gòu)應(yīng)該考慮哪些方面？
1.國(guó)內(nèi)上市標(biāo)準(zhǔn)較高，H股上市將面臨產(chǎn)業(yè)政策限制、相關(guān)并購(gòu)審批、WFOE資本結(jié)匯再投資審批等限制。
2.VIE結(jié)構(gòu)可以在一定程度上避免國(guó)內(nèi)法律和監(jiān)管政策對(duì)外資進(jìn)入某些行業(yè)的限制，以前需要ICP及SP許可證的互聯(lián)網(wǎng)公司使用VIE結(jié)構(gòu)主要是出于這方面的考慮。
3.VIE便利企業(yè)在美國(guó)、香港等海外資本市場(chǎng)上市。
4.VIE結(jié)構(gòu)性公司易于接受境外基金的投資。
5.VIE直接投資于結(jié)構(gòu)的海外控股公司一般受英美法律監(jiān)管，比國(guó)內(nèi)相關(guān)法律更完善，可以在公司治理和股東權(quán)利方面做出更靈活的安排。
怎樣搭建VIE在香港上市的架構(gòu)？
1.設(shè)立內(nèi)資公司(經(jīng)營(yíng)實(shí)體)
2.在中國(guó)成立國(guó)內(nèi)公司，可以經(jīng)營(yíng)外資不允許進(jìn)入的領(lǐng)域，如互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)、互聯(lián)網(wǎng)出版許可證、網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證、網(wǎng)絡(luò)傳播視聽(tīng)節(jié)目許可證等。
3.設(shè)立離岸公司(上市主體)
4.在開(kāi)曼或英屬維爾京群島等地設(shè)立母公司
5.設(shè)立香港子公司及外商獨(dú)資公司
6.母公司在香港設(shè)立另一家或多家子公司（香港公司主要設(shè)立稅收優(yōu)惠），香港子公司在中國(guó)設(shè)立外商獨(dú)資公司。
7.獨(dú)資公司將與國(guó)內(nèi)公司及其股東簽訂一組協(xié)議，包括：股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、業(yè)務(wù)協(xié)議、股權(quán)處置協(xié)議、獨(dú)家咨詢服務(wù)協(xié)議、貸款協(xié)議、配偶聲明等協(xié)議。
8.通過(guò)這些協(xié)議，在開(kāi)曼或英屬維爾京群島注冊(cè)的母公司最終實(shí)際控制了中國(guó)國(guó)內(nèi)公司，使其能夠按照外國(guó)母公司的意愿經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)企業(yè)，分配和轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，最終在納稅后將營(yíng)業(yè)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到海外母公司。
9.在香港上市，在香港申請(qǐng)上市的離岸公司，雖然VIE但其合法性受到質(zhì)疑，VIE事實(shí)上，結(jié)構(gòu)幫助外資進(jìn)入媒體、教育、互聯(lián)網(wǎng)等特殊行業(yè)，使一些高增長(zhǎng)、高風(fēng)險(xiǎn)、有限的行業(yè)能夠獲得國(guó)際資本投資，繞過(guò)海外直接IPO高財(cái)務(wù)門檻等諸多限制加速了中國(guó)企業(yè)的海外上市和發(fā)展，也使海外上市成為外資退出和回報(bào)的途徑之一，實(shí)現(xiàn)了多贏的局面。
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